李廣利等再伐匈奴之戰，天漢四年(前97)，漢武帝又派貳師將軍李廣利將騎兵6萬、步兵7萬出朔方，韓說率步兵3萬出五原，公孫敖率騎兵1萬、步兵3萬出雁門，擊匈奴。單于得知漢軍出，悉徙其老弱輜重於余吾水(今蒙古土拉河)北，自將精兵10萬於水南等待漢軍。貳師軍與單于兵遭遇，連戰10餘日後，貳師主動撤軍南歸。韓說軍無所獲。公孫敖軍與左賢王戰，不利，也撤軍而歸。
