抗日戰爭時期，八路軍晉察冀軍區部隊和第120師一部，在晉察冀邊區反擊日軍大規模圍攻的作戰。1938年秋，日軍華北方面軍司令官寺內壽一為策應進攻武漢、廣州的作戰，調集第110、第26、第109師和獨立混成第2、第4旅等部共5萬餘人，採取先分進台擊、逐步推進、壓縮檔圍，爾後分割“清剿”、各個擊破的戰法，以五台、阜平為主要目標，進行大規模圍攻，企圖摧毀晉察冀抗日根據地。晉察冀軍區司令員兼政治委員聶榮臻，指揮所屬部隊和第120師第359旅，在邊區人民民眾和友鄰部隊配合下，採取內線與外線、廣泛的游擊戰與有利條件下的運動戰相結合的方針，進行反圍攻作戰。
9月21日，日軍一部2000餘人由定縣、望都、保定等地出動，攻占曲陽、唐縣、完縣等城鎮；日軍另一部3000餘人進至蔚縣、廣靈等城鎮。23日起，日軍3萬餘人分兵10路，由定縣經曲陽向阜平、由石家莊經平山向洪子店、由陽泉經盂縣向五台、由忻州經定襄向五台、由代縣向五台、由應縣經繁峙向五台、由渾源向大營、由廣靈向靈丘、由蔚縣向灤源、由易縣向淶源展開進攻。第1軍分區部隊與第359旅第718團，先後在邵家莊、聶家溝、馮家溝等地，殲日軍1000餘人。第2、第4軍分區部隊分別在柏蘭鎮、上社、牛道嶺等地，抗擊日軍l萬餘人向五台、台懷、金剛庫等地的圍攻，掩護邊區領導機關安全轉移。第1軍分區與第3軍分區主力及冀中軍區獨立旅一部相配合，在東西莊地區伏擊殲滅日軍1000餘人。10月6日，日軍在傷亡3000餘人後，進占渾源、靈丘、五台、阜平等城鎮。
10月6～15日，日軍在新占領的地區內，加修工事，建立據點，企圖以此為依託向邊區內地“進剿”，打通蔚縣至淶源、曲陽至阜平、盂縣至五台的公路，分割邊區，達到各個殲滅晉察冀軍區主力和領導機關，破壞根據地的目的。晉察冀軍區各部隊採取圍困和逼退日軍新據點的對策，並適時予以打擊。10月中旬，侵占五
台的日軍3000多人，分路向台懷、石嘴進攻，企圖在五台山區尋找軍區領導機關和主力決戰。晉察冀軍區以小部隊與日軍周旋，破壞公路交通。17日，第359旅第717團在第1軍分區一部及游擊隊配合下，在蔚縣至淶源公路的明堡地區，伏擊並殲滅日軍400餘人，燒毀汽車35輛。軍區領導機關和主力部隊乘機轉移到日軍後方的蛟潭莊地區，主力部隊隱蔽于山地待機。日軍合圍撲空後，即在占領區內修築據點，轉入“清剿”。此時，轉至日軍側翼作戰的軍區部隊、第359旅以及各地游擊隊，積極破壞日軍交通運輸，打擊修築據點和實施“清剿”的日軍，使其難以立足。與此同時，晉西北、晉東南和冀中地區的八路軍部隊，向日軍占領的同蒲鐵路（大同～風陵渡）北段、正太鐵路（正定～太原）沿線和平漢鐵路（今北京～漢口）北段頻繁出擊，迫使日軍抽調參加圍攻的兵力回防，有力地策應了晉察冀軍區的反圍攻作戰。10月16日～11月7日，日軍在邊區軍民的沉重打擊下，退縮阜平、五台、蔚縣、淶源、廣靈、靈丘、盂縣、溫塘等城鎮據點。晉察冀軍區抓住這一有利時機，以一部兵力配合民兵游擊隊繼續開展游擊戰，襲擾日軍，破壞其交通線，斷敵補給，迫其撤退，集中主力相機殲滅困守據點和撒退之日軍。第1軍分區部隊於10月20日在王快鑲、鄭家莊等地截擊日軍大車運輸隊，繳獲輜重大車200餘輛。第3軍分區部隊和軍區騎兵營襲擊唐縣和高門日軍糧站。第4軍分區部隊擊退日軍對洪子店的進攻。21日，日軍為維護後方供給線，分由曲陽、阜平兩地出動6000餘人，東西夾擊第1軍分區部隊。第1軍分區部隊適時轉移，並誘使兩路日軍於22日拂曉在韓家峪地區自相混戰。26日夜，第1軍分區和第359旅各一部襲人阜平城，使守城日軍在夜戰中自相攻殺，日軍於27日晨施放毒氣後，棄城東逃。28日，日軍獨立混成第2旅旅長常岡寬治少將率200餘人由廣靈赴靈丘督戰，途經邵家莊，第359旅伏擊並殲滅。其大部，擊傷常岡寬治。11月3日，由晉西北進至五台滑石片地區的第358旅和第2軍分區部隊伏擊企圖奔襲高洪口的日軍500餘人，將其全殲。至7日，日軍僅占據五台、淶源、靈丘、唐縣、完縣、曲陽等幾座縣城，大部被迫撤退。
晉察冀軍區部隊和第120師一部在這次反圍攻作戰中，斃傷日軍5200餘人，繳長短槍750多支、機槍49挺、火炮10門以及大批軍用物資，保衛了晉察冀抗日根據地。
