同股不同權

“同股不同權”，又稱“雙層股權結構”，是指資本結構中包含兩類或多類不同投票權的普通股架構。同股不同權為“AB股結構”，B類股一般由管理層持有，而管理層普遍為始創股東及其團隊，A類股一般為外圍股東持有，此類股東看好公司前景，因此甘願犧牲一定的表決權作為入股籌碼。

這種結構有利於成長性企業直接利用股權融資，同時又能避免股權過度稀釋，造成創始團隊喪失公司話語權，保障此類成長性企業能夠穩定發展。類似百度、阿里、京東等均為“AB股結構”。

2018年4月30日，港交所發布檔案支持同股不同權，7月9日，小米公司成為第一家在港交所上市的採取同股不同權的公司。

基本介紹

• 中文名：同股不同權
• 別名：雙層股權結構 

歷史背景

在港股歷史上，曾經實現過雙重股權結構上市，但因部分AB股企業出現治理亂象，侵害小股東利益等現象，香港證監會後來不再批准B股上市，AB股制度被廢除。“同股同權”一度被視作香港金融界的核心價值觀。

2014年8月，港交所公布了“不同股票權架構概念檔案”，就是否應允許同股不同權架構展開探討。港交所行政總裁李小加稱相關的諮詢關乎“香港市場未來競爭力”，港交所“沒有任何預設立場，只為提供一個理性辯論的舞台”。

2014年8月29日，港交所終於公布同股不同權改革的公眾諮詢檔案。這一方案因阿里巴巴2013年欲採用美國AB股形式赴港上市而引起，在香港業界引發不少爭議。由於改革遙遙無期，阿里巴巴最終選擇赴美上市。

2018年4月30日，港交所新制定的《新興及創新產業公司上市制度諮詢總結》正式生效，這意味著在原有的上市制度基礎上，港交所將對新興的三類公司放開限制：同股不同權結構公司、未有收入生物科技類公司以及將港交所作為第二上市地的公司。此前，由於港交所對同股同權原則的堅持，阿里巴巴放棄香港上市，赴美IPO。錯失阿里被認為是港交所此次推出上市規則改革的重要原因。

模式簡介

通常公司的股權結構為一元制，也即所有股票都是同股同權、一股一票，但在已開發國家市場的二元制（又稱雙重股權結構、AB股結構）股權結構中，管理層試圖以少量資本控制整個公司，故而將公司股票分高、低兩種投票權，高投票權的股票每股具有2至10票的投票權，稱為B類股，主要由管理層持有；低投票權由一般股東持有，1股只有1票甚至沒有投票權，稱為A類股。作為補償，高投票權的股票一般流通性較差，一旦流通出售，即從B類股轉為A類股。

目前阿里巴巴的合夥制就含有這種雙重股權結構的精髓，追求同股不同權，當然也有其自身的特色。在阿里巴巴的公司股權中，日本軟銀持股36.7%、雅虎持股24%，兩者在阿里巴巴四人組成的董事會各占一個席次；阿里巴巴有28位合伙人（日本軟銀和雅虎作為外部投資者不是合伙人），馬雲及他的合伙人只擁有阿里巴巴集團約10%的股份（馬雲持有7%左右的股份），他們有權提名董事會的大部分董事，然後阿里巴巴的股東們可以否決合伙人提出的董事候選人，但之後這些合伙人將重新挑選新的候選人以供股東批准。另外，合伙人之間通過契約相互制約，比如合夥制實行一人一票，罷免合伙人需要得到所有合伙人51%的投票支持，等等。

按目前香港聯交所的規定，除特殊情況外，不再考慮公司雙重股權結構；去年阿里巴巴推動在港上市，馬雲曾希望，即便上市之後創始人也依然緊握公司掌控權，為此希望維持合伙人治理制度，不過港交所堅持“所有股東應得到平等對待”，致使香港上市未能成行。之後,阿里巴巴收到紐交所和納斯達克的書面確認書，確認該集團讓其合伙人控制董事會成員提名權的計畫在美國可被接受；2014年阿里巴巴接受了這個提議。顯然，保住了合伙人制度，不管其他大股東有什麼持股優勢，馬雲及其合伙人仍可掌控阿里巴巴。

各方看法

在香港，少數股東可以針對上市公司訴訟有兩種方式，分別是不公平損害補救和衍生訴訟，前者針對上市公司本身不公平的做法，後者針對過錯方（如某位董事）。但香港目前缺乏集體訴訟的機制，私人針對上市公司的法律行為牽扯高額的金錢、人力代價。在美國，則可按照判決金額的原則支付律師費，衍生訴訟勝訴方則需支付所有律師費。

鑒於香港目前的法律局限，張華峰認為，如果要改革同股不同權的做法，首先要堅持“公正”的原則，對投資者有足夠的保障，而香港對於投資者保護的方式並不足夠。目前的同股同權做法可以控制大股東的管制行為，但如果放開同股不同權，大股東以很少的股份就可以控制整個公司，所以無實質性保障投資者利益的條款出來之前，不可以調整現行做法。