合倫

合倫即福建合倫律師事務所系合夥制的律師事務所，是一家主要從事商業領域服務的律師事務所，服務的行業涉及房地產、金融、保險、工程建設、基礎項目、工業、能源、物業等。為國內外客戶提供優質服務。

福建合倫律師事務所

福建合倫律師事務所系合夥制的律師事務所。合倫的文化是凡所作為必應合乎於天地倫理，合乎倫理為合倫之至高原則。設定良好的運轉機制是合倫的基礎，合倫的機制是“高效、互動、整體、適時、規範、品質”。合倫的宗旨是為社會提供廣泛的、優質的服務。合倫的目標是“專業化、高端化、集團化、國際化”。憑藉高尚的文化、平凡的宗旨、良好的機制、高瞻遠矚的目標，合倫正期盼成為一家實在的、並具實力的律師事務所。

福建合倫律師事務所作為一家主要從事商業領域服務的律師事務所，憑藉資深的經驗、廣泛的資源、勤勉的精神，為國內外客戶提供專業的服務，服務的行業涉及房地產、金融、保險、工程建設、基礎項目、工業、能源、物業等。合倫努力開創集團服務的模式，廣泛地與境內外同行或其他行業服務機構如會計師事務所、投資顧問公司、資本營運公司、基金公司等形成協作，在此基礎上，合倫的法律服務領域涵蓋項目談判、簽約、立項、報批、登記、項目轉讓、股權轉讓、外資併購、股權重組、公司激勵機制、法人治理、企業改制、發行股票及上市前規範運作、為股票發行及上市出具法律意見書或盡職調查報告、資產證券化、公司清算、破產、智慧財產權保護、基金運作以及各類訴訟或仲裁等。

福建合倫律師事務所業務領域概述

基礎設施建設大型信託融資

世界金融海嘯正在席捲全球，在這場經濟風波中，中國同樣面臨新的挑戰，為抵制金融海嘯的衝擊，實施新一輪基礎設施建設拉動內需的序幕正在悄然拉開，然而，資金瓶頸，大大制約城市基礎設施建設的進程。

合倫律師順應當前形勢，與同行發起基礎設施項目信託融資計畫，通過信託公司信託計畫集合資金為基礎設施項目提供資金幫助。合倫律師之所以發起該融資方案，乃基於該方案已有成功案例，融資了大量資金，且該方案為法律之所許可。合倫律師已希望藉此方案，為城市建設以及拉動內需貢獻微力。合倫律師在此領域的服務包括：

橋接政府與信託公司

落實信託公司

擬定信託計畫方案

起草全部信託檔案

盡職調查

向銀監會出具法律意見書

公司業務

公司業務是合倫提供法律服務的重點領域，也是合倫律師傳統核心業務之一。合倫在此方面的法律服務幾乎涵蓋了所有的產業，包括但不限於：金融、證券、保險房地產、交通、能源等。

合倫在公司業務方面的法律服務的領域覆蓋公司的各個方面，包括但不限於：

公司（特別是外商投資企業）創立、變更；

公司重組（包括公司的分立、合併、兼併、股份制改造、債轉股等）；

公司法人治理及財務、業務運作的規範化；

外國企業對境內企業資產與股權的併購；

特殊目的公司返程併購；

公司內部勞動關係的合理、合法化；

公司智慧財產權的保護；

公司境內外發行股票並上市；

公司終止、解散、破產、清算；等等。

合倫律師憑藉資深的經驗，善於將各專業領域的法律知識與實踐有機結合，從而為國內外公司投資者提供高效、務實、有效的服務。

在以上的基礎上，合倫將在以下對合倫專業服務領域逐一展開介紹。

對外商投資企業提供的服務

合倫律師熟諳外商投資企業法律、法規以及規範化檔案規定，對外商投資企業法律事務頗具匠心，了解外國投資者亟待解決的問題。在此基礎上，合倫律師有能力為外國投資者設定良好的、有效的風險防範機制，並促進外國投資者實現投資目標。合倫律師在此方面的服務已經受到眾多外國投資者廣泛讚譽。

合倫對外商投資企業的服務包括但不限於如下方面：

接受外國投資者委託進行項目可行性法律盡職調查、出具法律意見書

外商投資企業組建、設立、變更

外商投資企業的分立、合併、兼併

股權轉讓與受讓

外匯事宜

海關手續

勞動關係及人力資源

稅務

清算

公司重組

合倫律師深知，公司的成長與壯大必然伴隨重組，包括投資主體的重組、股權重組、資產重組，等等。公司重組，具有難度大、涉獵法律廣泛、涉及法律主體眾多的特點，故此，合倫律師尤為注意此方面法律知識以及經驗的積累，憑藉合倫律師對公司重組法律的深研以及以往積累的豐富經驗，合倫律師有能力為公司重組提供優質服務。

合倫對公司重組的服務包括但不限於如下方面：

公司的分立、合併

公司兼併

股權轉讓與受讓

債權債務的處理

非經營性資產的剝離

債轉股的設計

股份制改造

勞資關係的終止與繼續

國有企業、集體企業的改制

國家經過多年的努力後，國有、集體企業的改制已經進入尾聲，為數眾多的國有、集體企業完成公司化、合規化改造過程，但合倫律師仍然沒有停足探研此方面的法律、法規以及規範性檔案，合倫匯集了一批知識層次高、理論功底紮實、實踐經驗豐富的專家，從改制整體方案設計到具體法律障礙的排除提供一整套完整的服務， 具體包括：

設計改制方案、產權轉讓方案

指導上述方案操作實施

依法處置國有資產

依法承繼債權、債務

依法處理各種勞動關係

協助與戰略投資者協商談判

指導關聯企業的破產清算

協助辦理企業登記/註銷手續

協助完善新公司治理結構

提供改制與公司治理輔導

協助辦理改制相關後續業務

專項顧問律師方式是在改制中的某一環節提供專項的法律服務，包括但不限於：

盡職調查

國有產權轉讓法律意見書

其他專項法律意見書

勞動關係變更法律文書

其它系列法律文書

公司法人治理及財務、業務運作的規範化

合倫律師深知，公司規範化建設是律師最重要的社會責任之一，公司治理的規範化，一方面關係到公司自身穩健發展；另一方面關係社會經濟秩序的穩定與繁榮。正是基於此方面的深刻了解，合倫律師一如既往、勤勉研究公司規範化建設的法律、法規以及規範性檔案，並結合豐富的實踐經驗，為公司規範化運作提供如下方面的服務：

策劃公司符合境內外上市的實質性條件

公司股東會議事規則

公司董事會議事規則

公司監事會議事規則

公司主體持續的規範化

公司財務的規範化

公司主營業務的規範化

公司關聯交易決策機制

公司勞動關係、社會保險的規範化

公司重大資產處置的規範化

妥善解決公司存在或潛在的糾紛、訴訟

股權及資產的清晰化

外國企業對境內企業資產與股權的併購

合倫律師意識到，騰飛的中國、巨大的市場以及中國在全球經濟一體化扮演的重要角色必將吸引外國投資者以法律許可的方式投資中國。合倫律師並注意到，通過併購中國企業資產與股權將是外國投資者進入中國市場的重要法律渠道之一，正是基於高瞻遠矚的慧眼，合倫將此方面的法律事務列為重點領域，我們的服務包括如下：

戰略策劃

併購商務談判

與各中介機構會計師、評估師會診併購方案

併購實施前的盡職調查以及出具法律意見書

準備全部的法律檔案

代辦併購手續得到相關部門批准

特殊目的公司返程併購

特殊目的公司返程併購後在境外發行股票並上市作為境內居民（包括境內法人）境外融資的新型渠道正在成熟，合倫律師已經有了充分的認識與注意，在認真研究《外國投資者併購境內企業規定》的基礎上，結合境外上市豐富的經驗，以及與境外證券中介機構、政府相關部門之間久已形成的緊密關係，有能力介入此方面的服務，服務項目包括：

離岸公司設立的境內審批

離岸公司境外設立

返程併購所有法律檔案

返程併購獲得相關有權機關批准

外匯登記

工商登記

境內外首次發行證券及上市公司發行新股

合倫律師在境內外上市方面具有豐富的履歷及經驗，是多家上市公司的法律顧問，並已成功操作首次公開發行股票並上市以及發行可轉換公司債券的案例。特別在境外上市方面，合倫律師已經築建了廣泛的合作聯盟，該等聯盟包括境外運作證券的資深、專業人士、機構、保薦人、具有證券資格的會計師事務所、評估師、律師等等。合倫在此方面的服務包括：

規範公司以達到上市資格

起草上市批准、授權的法律檔案

協助企業接洽境內外證券運作機構

與各中介機構進行會診提供上市方案

股權重組

參與協調會

進行盡職調查

出具法律意見書

審閱招股說明書

資產證券化

資產證券化作為較小成本實現融資的新途徑在世界範圍內被越來越多地使用，但中國資產證券化發展尚屬於初級階段。隨著中國的市場經濟日趨成熟，金融業與產業不斷滲透，資產證券化已成為市場發展的趨勢，基於資產證券化的必然趨勢，

合倫重視並有志致力於此領域的服務， 主要服務內容包括：參與資產證券化產品設計與方案論證，分析並協助排除資產證券化過程中可能出現的法律障礙；對原始權益人及基礎資產開展盡職調查，預防並控制法律風險；特殊目的公司（SPV）的結構設計與法律安排；協助客戶與政府主管部門協調溝通，獲得必要的審批；代理/參與資產證券化交易談判，起草修改相關法律檔案；處理資產證券發行、收益管理、擔保託管及內部信用增級等相關法律事務；以及資產支持收益計畫專項產品的清算等等。

十一、公司智慧財產權的保護

合倫律師在智慧財產權領域擁有豐富經驗，並有較好的協作平台，有能力為企業提供有效、高效、見效的侵權保護措施， 合倫在智慧財產權領域提供的法律服務包括：

著作權的申請

就專利、商標、著作權、商業秘密及其他知識成果相關事務出具法律意見書

在商標註冊、複審、異議、爭議解決程式方面提供法律服務

智慧財產權侵權訴訟

設計制定反侵權計畫和措施

市場商業規划起草

技術轉讓契約及辦理政府手續

著作權註冊及商號、域名、商業秘密的保護

盡職調查，以及智慧財產權交易和技術貿易風險評估

反不正當競爭的調查、行政程式及訴訟活動

打擊偽劣假冒行

十二、公司內部勞動關係的合理、合法化

妥善處理勞資之間關係歷來是企業的一個困擾，隨著《勞動契約法》的實施以及社會保險的強制征繳，如何處理勞資關係成為企業家面臨的棘手問題，合倫律師憑藉豐富的經驗，在這一領域提供的法律服務涵蓋與勞動關係相關的全部法律事務，包括人員招聘、員工報酬、補償、養老金、勞動仲裁與訴訟、與雇員的保密協定、雇員獎勵計畫、激勵機制等。

合倫具體提供的勞動法律服務內容包括：

勞動法律諮詢

擬錄員工背景調查

勞資契約的訂立及解除

商業秘密保護制度

員工競業禁止制度的制定和執行

一攬子勞資制度的制定及執行

收購兼併中勞資方案及策略的確定

勞資合規性審查及發表意見

勞動法律專項培訓和勞動法律服務產品支持

員工管理制度的診斷、專案解決等系統服務

工傷事故處理

勞動人事仲裁、訴訟代理

企業高級HR法律俱樂部支持

十三、稅務

合倫已經與境內會計師形成合作聯盟，通過律師與會計師的配合，為目的是公司提供完整的稅務服務， 合倫在稅務領域提供法律服務包括：

稅務合規審核

個人所得稅諮詢、籌劃

公司稅務籌劃

稅務糾紛

跨國交易籌劃

改制、破產、重組稅務

融資稅務

轉移定價

十四、公司終止、解散、破產、清算

合倫律師在公司終止、解散、破產、清算頗具造詣，並具實際操作經驗，有能力在公司最後一程提供完整的法律服務，具體主要服務內容包括但不限於：

政府相關部門獲準

參加清算小組

公告

註銷

破產申請及破產答辯

參加債權人和債務人之間就債務重組或清算的談判

債權債務的處理，包括達成和解、形成同意函、棄權書、董事會決議及其他法律檔案

獲取第三方的同意或棄權

參加訴訟、仲裁及執行程式

十五、銀行金融

合倫律師善於處理銀行金融業務，以往的業務包括處理各類貸款契約爭議、項目融資、過橋貸款、信用卡透支逾期還款的追討、融資擔保等法律事務。通過研究，合倫律師已經在銀行規章、各類貸款等方面形成了一系列標準化文本。

合倫在金融業務領域提供的法律服務包括：

合規審核

銀團貸款

商業貸款

信託融資

進出口信貸

債務重組

國際商業貸款

項目融資

不動產融資

併購槓桿融資

國際或國內融資租賃

不良資產處置

破產及清算

資產管理

資產證券化

套期保值以及其他對沖交易

金融衍生產品

十六、私人股權投資

私人股權投資的真諦在於：以靈活的結構及稅收考量組建基金；以組合價值最大化的方式進行投資；在適當時機完成退出實現適宜的回報。

合倫律師深諳私人股權投資業務的法律之道，並在投資輪迴的每一個環節上密切參與客戶的事業：我們在私人股權基金組建之始協助發起人或投資者成立基金，在基金投資於組合公司時提供全程服務，為組合契約構建結構性融資交易，直至成功的上市退出。

複雜問題的創造性解決方案 私人股權投資基金依賴律師提供創造性的方案，解決複雜的交易問題諸如估值、架構、談判及最終完成交易。合倫律師在迅速促成交易、評估法律風險、在客戶進入或退出項目時協助其獲得最佳條件方面，具備充分的知識和經驗。

我們既代表普通合伙人及基金髮起人，亦代表作為有限合伙人的機構投資者。我們全方位地評估客戶需求及關鍵性的前提條件，有針對性地提供多種多樣的私人股權基金設立可選方案。

一錘定音的專業建議及務實的指引基金結構的設計，差之毫厘、失之千里。細節上的微妙區別，可能決定一項私人股權投資的成敗。客戶藉助我們的能力獲得交易架構提案，而我們提案則根植於對公司融資及證券、公司治理、政府規章、稅務、人力資源事項、智慧財產權及訴訟等方方面面的戰略及戰術研究。

合倫律師在向私人股權基金髮起人及投資人服務方面具有雄厚的實務經驗。我們的目標是使客戶獲得所期望的交易或條件，尋求並實現富有吸引力的投資項目，並通過成功的退出實現投資資本的最大回報。

合倫律師在基金設立及募集資金等方面向私人股權基金經理提供全面法律解決方案。我們為客戶設計的基金法律結構包括但不限於：

投資公司

投資有限合夥

投資信託（包括公募信託基金及私募信託計畫）

銀行理財計畫

證券公司代客理財

上述各結構的靈活組合

投資理念差異顯著的不同客戶，常常需要我們從多角度協助分析有限合夥、有限責任公司、股份有限公司、私人及上市交易的境外特殊目的公司、創業投資公司及外商投資創業投資企業的各自優勢。

機構投資人在許多方面與其他投資人一般無二，但我們深刻理解機構投資人面對的管制條件在其尋求更高投資回報過程中的約束作用。

合倫私人股權投資法律服務團隊研究的焦點問題之一就是如何服務於機構投資者。我們在設計基金方案之初，即從豐富的經驗出發，使私人股權基金在投資戰略及投資組合交易設計上符合社保資金、保險資金及其他投資機構的需求。

以投資組合價值最大化為目標的投資及交易 合倫私人股權投資律師在重工業、金融服務、高科技、消費品及製造業等重要行業均有協助客戶進行項目盡職調查、法律評估及執行交易的經驗。廣闊的實務閱歷及行業背景知識使我們在客戶投資輪迴的每一個環節都顯現價值。

私人股權基金常常安排合倫向其組合公司——從初創企業到上市公司——提供法律顧問服務。我們的工作目標是增加這些公司的價值，使之達到最終售出或公開招股的條件。

在公開招股及戰略性出售作為投資回報最大化的不二之選的同時，市場條件及產業發展的趨勢甚至國有股管理的措施不時會決定投資組合以招標、拍賣或結業清算等其他方式實現流動性要求。合倫律師向客戶提供不同的戰略，使其獲得在任何投資天候下創造性的退出機制。

十七、房地產

合倫擁有熟諳房地產法律事務的律師，我們在此領域的服務包括貫穿房地產開發項目的全過程，包括土地使用權的取得、規劃、審批、拆遷、設計、開發建設、施工、預售、驗收、銷售以及糾紛解決等，同時也涵蓋融資、投資、擔保等可能涉及的相關領域。。

合倫在房地產領域提供法律服務涵蓋：

房地產企業與項目公司的設立

土地使用權的取得與轉讓

房地產項目各種批文、許可證的取得

房地產項目收購、合作與轉讓

房地產建築、施工與監理

房地產貸款融資、信託融資以及委託貸款融資

房地產項目包銷與代理

商品房預售與銀行按揭

開發融資與投資

不動產投資與合資企業

項目收購與項目處置

出售回租

拍賣 投標 密封投標

訴訟

稅負籌劃

相互交易

房地產基金投資

不動產投資信託

十八、工程建設及基礎設施項目

合倫律師可以為各類工程建設和基礎設施建設提供全方位、綜合性的法律服務，服務涵蓋工程建設和基礎建設的立項、可行性研究、招投標、契約協定、契約跟蹤管理、設計和施工、工程項目融資、工程擔保和爭議糾紛解決等。通過長期與開發者、投資人、承包商、主要分包商、工程和建築諮詢顧問機構及銀行等各種類型的客戶的友好成功合作，對工程建設和基礎建設行業積累了豐富的經驗，並能深刻理解客戶的需求。

合倫在工程建設和基礎設施領域提供綜合性專業法律服務涵蓋的項目類型包括：

交通基礎設施

電力工程，包括發電、輸電、配電等工程

供水及污水處理工程

石油和液化氣項目

石油化工項目

礦業資源項目

電信、軟體及其他大型科研項目

工程、基礎設施、交通和能源項目

建設-轉移（BT），建設-經營-轉移（BOT）和建設-所有-經營-轉移（BOOT）項目

商業寫字樓、酒店和工業建築建設

大型住宅建設

十九、保險

合倫律師在提供保險相關法律服務方面具有豐富經驗，並已經有不菲的成功經歷，基於此經歷， 合倫在保險領域提供的法律服務包括：

合規審核

保險相關訴訟

新保險產品條款起草

保險產品及其衍生品設計

併購及併購審批

保險基金投資

二十、反壟斷及反不正當競爭

合倫律師憑藉豐富的訴訟經驗，結合對反壟斷及反不正當競爭法律的研究，已經具備為此領域的法律事務提供服務的能力，該等服務包括：

調查

證據保全

協調、和解、訴訟、執行

合倫律師與相關政府管理部門保持有良好暢通的業務聯繫，並與國外同行保持合作關係，為反壟斷和反不正當提供國際法律服務。

二十一、勞務出口、國際貿易、反傾銷

合倫律師曾在外經貿部門從事工作，在對外投資、勞務出口、國際貿易與反傾銷領域頗具經驗，憑藉廣泛的平台，合倫有能力為中國企業走出國門對外投資、產品出口、勞務出口提供建議。合倫在此領域的服務範圍包括：

境外公司的設立

勞務的境內審批

各類國際貿易契約及法律檔案

進出口貿易的融資及銀行業務

信用證、提單、海運、保險爭議

反傾銷調查

反補貼調查

貿易壁壘調查

關稅措施與進出口控制

爭議解決

二十二、海商海事

合倫律師已經涉足船舶海上事故案的處理，並已積累一定的經驗， 合倫提供的海商海事法律服務，主要包括：

起草、審查及修改海上造船契約、修船契約、船舶買賣契約、救助契約、拖航契約、租船契約、船舶抵押契約、提單格式條款、油污清除契約、船員外派契約等法律檔案，並提供相關諮詢；

船舶建造和買賣融資；

船舶代理、貨運代理等方面的法律事宜；

海上運輸中產生的貨物滅失、損害及無單放貨等提單糾紛；

船舶碰撞、漏油、海上養殖損害、人員傷亡等海上事故；

光船租賃、期租船、航次租船及提單運輸項下產生的糾紛；

海上施工、拖航、救助服務中產生的糾紛；

船舶建造、船舶修理及船舶買賣方面的糾紛；

港口事故糾紛；

處理船員外派、海上勞務契約項下產生的糾紛；

海事證據保全、扣押船舶、扣押貨物及燃油、凍結運費、財產保全等方面的法律事宜；

與海上保險有關的法律事宜及處理海上保險項下或與海上保險有關的糾紛。

二十三、礦業及能源

福建人在礦業及能源開發方面為數眾多，並擁有一定的客戶群，通過與此類企業家的接觸，合倫律師已經積累了務實的經驗，有能力為礦業及能源項目提供全方位的專業化和規範化的法律解決方案，主要服務範圍包括：

探礦權和採礦權事務

中外合作或合資礦業企業的設立

勘查和開發及冶煉業務

境內外礦業項目併購及合作

礦業融資（含境內外上市）

礦業糾紛的代理

二十四、訴訟與仲裁

合倫律師在長期的律師執業過程中，已經接觸、處理了大量的訴訟，可謂業務數量大、種類多、範圍廣。合倫律師尤其對涉外投資爭議的訴訟、仲裁頗具造詣，有能力最大程度地維護客戶利益。憑藉認真、勤勉負責的辦案作風，合倫律師在訴訟與仲裁方面的業務水準獲得了廣泛的讚譽。