出版信息,內容簡介,章節目錄,作者簡介,
出版信息
人民法院公司法指導案例裁判要旨通纂 | |||
書號： | 23428 | ISBN： | 978-7-301-23428-0 |
作者： | 宋曉明，劉俊海 | 版次： | 1 |
開本： | 16開 | 裝訂： | 精 |
字數： | 806 千字 頁數：448 | 定價： | ￥98.00 |
瀏覽次數： | 1798 | ||
出版日期： | 2014-02-10 | ||
內容簡介
本書案例的選擇和編寫順序主要參照了2011年《最高人民法院民事案件案由規定》第21項規定的內容"與公司有關的糾紛"，總計25項。 本書每個案例均相對獨立，由基本案情和司法規則兩部分構成。其中，基本案情部分側重在精準概括法律事實的基礎上，提煉出法律關係中的爭點問題，並關注法院判決中的"本院認為"部分中的裁判理由。司法規則部分側重提煉法院裁判文書中體現的裁判規則，尤其是對公司法條文所做的解釋和創新。 本書案例均源於真實的公司法案例，尤其是來源於最高人民法院公報、法院網、人民法院報和主要法律網站刊登的生效判決。作者選擇公司法裁判文書時，嚴格恪守了法律效果、社會效果與政治效果有機統一的原則。
章節目錄
第一章 股東資格確認糾紛
吳紹勇等與香格里拉縣康特鉬礦業有限責任公司股東資格確認糾紛抗訴案00
一、 基本案情00
二、 裁判要旨00
No.24211 出資與取得股東資格並非嚴格的一一對應關係，出資事實並不表明股東資格的獲得。00
No.24212 任何私法主體(包括自然人和法人等組織)都可以成為股東。00
陳家明與玉林市銀廈房地產開發有限公司、盧成雄等股東資格糾紛抗訴案00
一、 基本案情00
二、 裁判要旨0
No.24213 有限責任公司的股東可以向股東以外的人轉讓股權，但應遵守一定規則，“股東以外的人”包括配偶之另一方。0
No.24214 股東沒有競業禁止義務，公司的股東可以在其他公司擔任管理人員，其股東身份不得以此加以否認。0
No.24215 非股東的配偶依法院裁判文書成為有限責任公司股東時，仍須按《公司法》規定辦理相應手續。0
董秋玲與河南科達置業有限公司、陳志峰等股權確認糾紛抗訴案0
一、 基本案情0
二、 裁判要旨0
No.24216 在公司與股東內部之間就股東資格發生爭議的情形中，認繳出資、出資事實、實際行使股權等行為要件屬於實質證據。0
No.24217 工商登記對公司股東身份或資格的認定效力，內外有別。0
尚西林與雙龍公司、第三人苗定產等4人股權確認糾紛抗訴案0
一、 基本案情0
二、 裁判要旨0
No.24218 公司章程是股東之間的合意表示，在公司內部股東之間對股東資格的確認產生爭議時，是證明股東身份的效力證據。0
張建中與楊照春股權確認糾紛案0
一、 基本案情0
二、 裁判要旨0
No.24219 如果其他股東(和/或公司)事先知曉某個或某些主體對公司進行出資但不在相應的法律檔案上記載其姓名或名稱的，只要不違背法律法規的強制性規定，就應該承認並保護該隱名股東的合法權益。0
No.242110 如果隱名股東不為公司所知曉，則隱名股東要求變更登記為顯名股東，相當於外部人受讓股東的股權，應根據《公司法》第72條第2款的規定履行相應程式，並由公司而非其他股東履行股東變更登記義務。0
阮敏與上海宏野科技發展有限公司其他股東權糾紛案0
一、 基本案情0
二、 裁判要旨0
No.242111 在公司設立階段，各投資人之間適用合夥法律關係。因此在出資人出資後，如果有限責任公司未能成立，各出資人的出資須予以返還。0
贛縣紅金稀土有限公司與贛州南方稀土礦冶有限責任公司股東權糾紛案0
一、 基本案情0
二、 裁判要旨0
No.242112 向公司出資是出資人取得公司股東身份或資格的對價和實體要件之一。股東的出資方式可以是貨幣以及可以貨幣計量和轉移的其他財產，其中貨幣出資可以是出資人的借款。0
第二章 股東名冊記載糾紛
童華英與上海麗妍美都女子休閒俱樂部有限公司股東權糾紛案0
一、 基本案情0
二、 裁判要旨0
No.24321 隱名股東與顯名股東之間的約定，只要不違背法律法規的強制性規定，應該適用《契約法》，以保護隱名股東的合法權益。0
No.24322 如果隱名股東不僅為顯名股東所知曉，而且為公司所知曉，隱名股東要求變更登記為顯名股東即應得到法律支持，並由公司履行股東變更登記義務。0
北京正德堂公司與北京生物研究所公司股東名冊變更糾紛抗訴案0
一、 基本案情0
二、 裁判要旨0
No.24323 股東姓名或名稱發生變更的，在公司登記機關辦理變更登記是公司的義務和股東的權利。0
段麗勇與楊德全股東名冊變更糾紛案0
一、 基本案情0
二、 裁判要旨0
No.24324 在股權轉讓中，新股東依法受讓股權後，有權請求公司辦理股東工商登記手續，原股東負有協助義務。0
王建民等與北京懷航水泥製品有限責任公司及於永坤股東名冊變更糾紛案0
一、 基本案情0
二、 裁判要旨0
No.24325有限責任公司的股東對外轉讓股權，如果其他股東同意轉讓的，在同等條件下其他股東有優先購買權。0
第三章請求變更公司登記糾紛
劉某某與許某請求變更公司登記糾紛抗訴案0
一、 基本案情0
二、 裁判要旨0
No.24431股權轉讓協定生效是股權變更的前提，股東之間自由轉讓股份而不受限制。股東向第三人讓渡自己股權的條件為，需經其他股東過半數以上同意，且沒有侵犯其他股東的優先認購權。0
No.24432股權轉讓契約體現債權性質，契約生效不代表股權變更，要實現轉移，需要對契約的履行，即實現公司內部的股權登記和外部的工商登記。0
北京凱博威房地產開發有限公司與北京築鼎豐源房地產開發有限公司股權變更登記糾紛案0
一、 基本案情0
二、 裁判要旨0
No.24433變更工商登記是公司的法定義務。公司不能以其與股東之間的內部債權債務拒絕履行其為受讓第三人辦理股權變更工商登記的義務；受讓第三人無須負擔轉讓股東是否負擔公司債務的注意義務；股東負有積極配合股權轉讓變更登記的附隨義務。0
No.24434在股權轉讓中，其他股東形式上同意放棄優先購買權後，卻又設定障礙阻止股權轉讓，且不依照轉讓條件優先購買轉讓股份的行為，應當視為其放棄優先購買權。0
趙炳利與北京藍資凝石科技有限公司及崔增娣公司變更登記糾紛一案0
一、 基本案情0
二、 裁判要旨0
No.24435變更公司法定代表人事項應當由股東會決議通過。股東會、董事會議事方式和表決程式及內容應當符合法律規定，否則決議可撤銷或決議無效。0
隱名出資人請求上海華僑商務總匯有限公司工商登記糾紛案0
一、 基本案情0
二、 裁判要旨0
No.24436隱名投資人和實際投資人雙方在協定中約定隱名股東為股東或者承擔投資風險，並且隱名股東也以股東身份參與公司管理或者實際享受股東權利的，雙方之間隱名投資關係應被認定。0
No.24437中外合資經營企業的隱名出資人要求該企業確認其股東身份並辦理變更股東審批和登記手續，但若該企業及其股東始終將隱名出資人作為該企業股東對待的，應當判令該企業限期補辦上述手續。0
第四章股東出資糾紛
張智銘與上海上塑控股(集團)有限公司股東出資糾紛抗訴案0
一、 基本案情0
二、 裁判要旨0
No.24541如股東的身份被確認後，則其出資即公司的財產，股東則喪失對該財產的所有權，而且根據公司資本維持原則，股東亦不得取回出資。0
郭文君與北京市潮雲房地產開發有限公司、翁建勇等股東出資糾紛抗訴案0
一、 基本案情0
二、 裁判要旨0
No.24542出資款是一個非法律用語，既可以指為獲取股東資格的出資，也可以是契約法上的合作資金。對於前者非經法律程式不得取回，否則屬於公司法禁止的抽逃出資行為；對於後者可經雙方協定取回。0
上海交大醫學院附屬瑞金醫院與華通天香集團股份有限公司股東出資糾紛抗訴案0
一、 基本案情0
二、 裁判要旨0
No.24543公司成立之後，非經法定程式股東不得抽回出資，否則屬於侵害公司利益的抽逃出資行為，公司股東可以提起代表訴訟，但前提條件是公司怠於訴訟或情況緊急。0
No.24544公司股東之間的出資關係依其約定履行，一方違約對方均可依據《契約法》提起履行或賠償之訴。這是股東的直接訴權，無須適用公司股東代表訴訟的前置程式。0
第五章新增資本認購糾紛
貴州捷安投資有限公司與貴陽黔峰生物製品有限責任公司、重慶大林生物技術有限
公司、貴州益康製藥有限公司、深圳市億工盛達科技有限公司股權確權及公司增資
擴股出資份額優先認購權糾紛案0
一、 基本案情0
二、 裁判要旨0
No.24651依合法的公司章程作出的股東會決議是有效的，該決議對反對股東亦有約束力。0
No.24652公司新增資本時，股東有權優先按照其實繳的出資比例認繳出資。0
No.24653公司增資擴股，原股東享有其實繳出資比例範圍內的優先認購權；而股東對外轉讓股權，其他股東有優先認購權。0
綿陽市紅日實業有限公司、蔣洋訴綿陽高新區科創實業有限公司股東會決議效力及
公司增資糾紛案0
一、 基本案情0
二、 裁判要旨0
No.24654股東會決議的部分無效不影響其合法有效部分的效力。0
No.24655在公司內部意思形成過程存在瑕疵的情況下，只要對外的表示行為不存在無效的情形，公司就應受其表示行為的制約。0
No.24656股東對於公司新增資本的優先認繳權要在合理期間內行使。公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。0
第六章股東知情權糾紛
李淑君等四人訴江蘇佳德置業發展有限公司股東知情權糾紛案0
一、 基本案情0
二、 裁判要旨0
No.24761行使股東知情權的主體是股東，確認股東身份的兩大原則是“當時持股”和“連續持股”。0
No.24762股東知情權是股東基本的法定權利，不得約定排除；公司主張股東行使知情權具有不正當目的，應當由公司承擔舉證責任。0
No.24763有限責任公司的股東知情權中的查閱權包括公司會計賬簿，公司賬簿應根據《會計法》的解釋，將原始憑證包括在內，才符合《公司法》的立法本意。0
北京太豐惠中大廈有限公司與彼林投資有限公司股東知情權糾紛抗訴案0
一、 基本案情0
二、 裁判要旨0
No.24764行使股東知情權的前提是具有股東資格，公司章程和工商登記等是證明股東資格的依據。0
北京熊貓恆盛機械設備有限公司與上海熊貓機械(集團)有限公司股東知情權糾紛抗訴案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.24765查閱公司會計賬簿屬於股東知情權，是股東法定的固有權利，其行使的前提條件有二：一是提出書面申請；二是說明目的的合法性。
No.24766包括查閱公司會計賬簿在內均屬於股東固有的法定知情權，但如果公司能夠舉證證明股東行使該權利的目的之非法性，即可以拒絕該股東的知情權。
北京道亨興國電力科技有限公司與李慎國股東知情權糾紛抗訴案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.24767股東知情權的行使主體是股東，義務主體是公司，該義務主體是唯一和法定的；公司除有合理根據認為股東行使知情權有不正當目的，將損害公司利益外，不得拒絕履行相應義務。
No.24768知情權的內容不同，法律規定其行使有不同的要求。
御水苑房地產開發有限責任公司與薈宏房地產開發有限責任公司股東知情權糾紛抗訴案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.24769股東知情權的實現需要公司承擔相應的義務。
No.247610查閱公司會計賬簿屬於股東法定的知情權，股東經向公司提出書面申請並說明合法目的，公司就須承擔該項法定義務。
第七章請求公司收購股份糾紛
翁啟凡與杭州餘杭長途汽車運輸有限公司股權收購請求權糾紛抗訴案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.24871股東請求公司收購股份，其股權的受讓方是公司本身。
No.24872在異議股東股份回購請求權訴訟中，原告為異議股東，被告為公司，控股股東既不是被告，也不是訴訟第三人。
華夏銀行股份有限公司與海南樂普生百貨有限公司股權收購請求權糾紛抗訴案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.24873公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。
No.24874自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協定的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟，超過該法定期限的，人民法院不予受理。
劉莉萍與寧波市工藝品進出口有限公司職工持股會股權收購請求權糾紛案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.24875當股份收購請求權糾紛發生在職工持股會與其會員之間，若職工持股會擁有自己支配的財產，具有一定的民事權利能力和行為能力，符合民事訴訟主體資格，在股權收購請求權糾紛中，應認定職工持股會的合法訴訟主體資格。
第八章股權轉讓糾紛
彭麗靜與梁喜平、王保山、河北金海岸房地產開發有限公司股權轉讓侵權糾紛案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.24981夫妻雙方共同共有公司股權的，夫或妻一方與他人訂立股權轉讓協定的效力問題，應當根據案件事實綜合分析確定。
No.24982夫妻雙方共同出資設立公司的，應當以各自所有的財產作為註冊資本，並各自承擔相應的責任。
No.24983在有限責任公司中，除公司章程另有規定外，股權的外部轉讓，應當經其他股東過半數同意。對未經其他股東表示是否同意即簽訂的股權對外轉讓契約，應定性為可撤銷契約。
北京首都國際投資管理有限責任公司與安達新世紀·巨鷹投資發展有限公司股東權確權賠償糾紛案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.24984法定代表人變更但未作工商登記，這種程式上的瑕疵不影響新法定代表人代表公司進行訴訟。
No.24985股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。
No.24986明知股權存在出資瑕疵仍受讓瑕疵股權之股東，除應當向公司補足出資義務外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
No.24987未足額出資股東之股東權利應受相應限制。股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩餘財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。
崔海龍、俞成林與無錫市榮耀置業有限公司、燕飛、黃坤生、杜偉、李躍明、孫建源、王國強、蔣德斌、尤春偉、忻健股權轉讓糾紛案
一、 基本事實
二、 裁判要旨
No.24988股權的無權處分人將股權轉讓給受讓人的，股權的所有權人有權追回。但受讓人取得股權時符合《物權法》善意取得條件的，受讓人可以取得股權的所有權，股權的原所有權人有權向無處分權人請求賠償損失。
第九章公司決議糾紛
李建軍訴上海佳動力環保科技有限公司公司決議撤銷糾紛案最高人民法院2012年9月18日第三批指導性案例第10號。
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.25091充分尊重公司自治，尊重公司章程的選擇。
No.25092人民法院在審理公司決議撤銷糾紛案件中應當審查：會議召集程式、表決方式是否違反法律、行政法規或者公司章程，以及決議內容是否違反公司章程。在未違反上述規定的前提下，解聘總經理職務的決議所依據的事實是否屬實，理由是否成立，不屬於司法審查範圍。
甲公司與胡某股東會決議撤銷糾紛抗訴案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.25093股東會或者股東大會、董事會的會議召集程式、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，且法院通過審查認為通過的股東會決議確實侵害了股東的實體權利，可以判決撤銷股東會決議。
No.25094召開年會或者特別會議，通知應符合期限要件和形式要件，否則可認定股東會會議召集程式有瑕疵。
No.25095隻要是公司股東認為股東會或者董事會決議存在瑕疵，即可以請求人民法院依法撤銷相關決議。原告可以是公司和公司的任何股東。
王積芬等與韓樹環股東會決議效力糾紛抗訴案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.25096在股東會決議不能適用《公司法》第22條規定的無效和可撤銷的情況時，可以將《民法通則》規定的民事法律行為無效制度作為補充。
No.25097民事法律行為無效的訴訟請求可以由與民事法律行為有利害關係的主體提起，公司決議無效的訴訟請求原則上只能由公司的股東、董事、監事提起。
王澄洲與朱虹公司決議效力確認糾紛抗訴案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.25098股東會必須在法律和公司章程規定的職權範圍之內作出決議，否則可以認定無效。
No.25099“股東會決議作出後(未)在公司登記機關備案”不能單獨作為公司決議無效或可撤銷的依據，“決議在公司登記機關的備案”在案件審理完之前的補正具有法律效力。
No.250910股東會決議的簽字應當是股東的真實意思表示，在非股東本人簽字的情況下，如符合表見代理或者無代理權，但經股東事後追認，則該簽字行為對股東發生法律效力。
方覺琴與浙江省糧食科學研究所有限責任公司股東會決議效力確認糾紛抗訴案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.250911公司章程的內容如果沒有違反法律的強制性規定、損害股東權益，或者損害社會公共利益，應認定有效。
金仁子訴漳州三成農產品加工有限公司、金仁培確認董事會決議有效案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.250912公司決議效力確認案件除了無效確認及撤銷決議外，目前立法還沒有決議有效確認等其他形式。
第十章公司設立糾紛
吳照明與馮天成等公司設立糾紛系列案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.251101公司設立失敗的清算責任人應當是發起人。
陳甲與林某某、周某某等公司設立糾紛案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.251102股東共同制定公司章程是公司設立的前提條件之一，而且，股東還應當在公司章程上籤名、蓋章，公司章程才可生效。
No.251103契約無效或者被撤銷後，因該契約取得的財產，應當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失，雙方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。
陳炎平訴韓克敏公司設立糾紛案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.251104公司設立失敗的損失，應該由發起人共同承擔，一般情況下，發起人按照約定的責任承擔比例分擔責任；沒有約定責任承擔比例的，按照約定的出資比例分擔責任；沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔責任。因部分發起人的過錯導致公司未成立，其他發起人主張其承擔設立行為所產生的費用和債務的，人民法院應當根據過錯情況，確定過錯一方的責任範圍。
北京首汽集團公司訴四川省經濟技術協作開發公司股份公司不能成立案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.251105公司依法經過工商機關核准登記，取得公司法人營業執照，應該是判斷公司成功設立的標誌。
No.251106發起人是公司設立失敗的共同責任主體。
No.251107公司設立失敗的損失，應該由發起人共同承擔，此後，發起人還要對股份認股人已繳納的股款，負返還股款並加算銀行同期存款利息的連帶責任。
第十一章公司證照返還糾紛
王某訴甲信息技術(上海)有限公司證照返還抗訴案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.252111對公司印章控制權引發的紛爭應定性為公司證照返還糾紛。
No.252112公司法定代表人和董事的變更未經過工商變更登記，對外不產生對抗力。但是對公司內部而言，只要符合法定程式和公司真實意思表示，就產生相應法律效力。通過有效的公司決議產生的公司法定代表人和董事可以對外代表公司。
No.252113公司的法定代表人可以依照物權法、民法通則和公司法的相關規定，要求非法占有人返還公司的印章、會計賬簿及有關憑證。
張某某訴上海軍工路水產品投資發展有限公司證照返還抗訴案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.252114營業執照、公章、財務印鑑等屬於公司的財產，不能作為大股東、公司法定代表人、公司董事等的私人財產。
No.252115公司的財產權是獨立的，排除他人的非法干涉。公司的營業執照、公章、財務印鑑等即具有這種排他效力。任何人，包括公司的外部人和公司內部的股東、董事、經理等均不得侵占。
劉某某訴上海東方萬邦快遞有限公司證照返還抗訴案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.252116 股東會決議、董事會根據公司章程的規定或者股東會的授權作出的意思表示，能夠被視為公司的真實意思表示。一人公司的真實意思表示即是作為單個股東的意思表示。
馬某某訴何某某、陳某公司證照返還糾紛案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.252117 公司章程未經登記備案，對內部股東有約束力，對外部第三人無約束力。
No.252118 公司法定代表人是公司的法定代表，具有法定的代表公司的身份。公司法定代表人以公司名義所作的行為即為公司的意志，由公司承擔相應的法律責任。法定代表人可以代表公司從侵權人處取回公司證照。
第十二章 發起人責任糾紛
廣東海懿國際貨運代理有限公司與趙亮發起人責任糾紛案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.253121 有限責任公司未成立時，應參照股份有限責任公司設立失敗時發起人對認股人已繳納的股款負返還股款並加算銀行同期存款利息的連帶責任的規定，要求設立中的有限責任公司返還出資人已繳納的出資(扣除設立公司的必要費用)。
商丘市郵政局與齊安民、商丘市鴻雁公司、裴衛建等人買賣契約糾紛抗訴案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.253122 公司在解散時公司的財產不足以清償債務，債權人可以主張未繳出資股東以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資範圍內對公司債務承擔連帶清償責任。
宋嗣福與宋嗣祥、宋嗣成、宋濟民等發起人責任糾紛案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.253123 公司法規定，股份有限公司不能成立時，發起人應當對認股人已繳納的股款負返還股款並加算銀行同期存款利息的連帶責任。有限責任公司在不能成立時，發起人的責任應該參照上述做法。
第十三章 公司盈餘分配糾紛
成都市雙流縣雙遠商貿部等與戴海林等公司盈餘分配權糾紛抗訴案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.254131 只有公司股東才有權提請利潤分配，因此，股權轉讓以後，原股東已經在現存公司中喪失了股東地位，原則上其無權提出盈餘分配的請求。
大連中藍進出口有限公司與張維范公司盈餘分配權糾紛一案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.254132 只有公司股東才有權提請利潤分配，作為訴訟主體的原告應該具備股東資格，這是提起公司盈餘分配之訴的第一個前提條件。
No.254133 公司具有可供分配的利潤是股東要求給付利潤的前提條件之一，故要求這類案件起訴時公司具有可供分配的利潤。
上海科明製冷設備安裝有限公司與潘某某、沈甲、彭某某公司盈餘分配糾紛抗訴案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.254134 是否決定利潤分配以及按何種標準進行利潤分配，屬於公司內部事務，故此要求這類案件起訴時要有公司關於利潤分配方案的股東會決議或者股東大會決議。
雲南紡織(集團)股份有限公司與楊秀華公司盈餘分配糾紛抗訴案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.254135 提起公司盈餘分配之訴的原告應當具備股東資格。
No.254136 公司利潤分配方案已得到股東大會批准，股東要求公司給付利潤的，人民法院應予支持。
第十四章 損害股東利益責任糾紛
鄧念東與姚政高級管理人員損害股東利益賠償糾紛案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.255141 只有權利受損害的公司股東才具備原告主體資格。
董力與上海泰富置業發展有限公司、上海致達建設發展有限公司股東權利損害賠償案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.255142 損害股東利益賠償糾紛案件的被告是：濫用股東權損害原告股東利益的其他股東(一般是大股東)、董事、高級管理人員，甚至是公司。
No.255143 損害股東利益責任是一種民事侵權責任，應該符合民事侵權責任的構成要件：一是主觀過錯；二是過錯行為；三是實際損害事實；四是因果關係。只有符合以上四個構成要件，才能判決被告賠償原告的損失。
邵a與韓a、郁a董事、監事、高級管理人員損害股東利益賠償糾紛案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.255144 公司董事、高級管理人員違反忠實義務和勤勉義務，給公司股東利益造成損害的，應當予以賠償。
三聯商社股份有限公司(原鄭百文公司)虛假陳述侵害股東利益系列案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.255145(起訴的前提條件) 投資人對虛假陳述行為人提起民事賠償訴訟的，須提交行政處罰決定或公告，或者人民法院的刑事裁判文書，以及證明投資損失的交易憑證等證據材料。
No.255146(原告的主體資格) 因虛假陳述提起民事損害賠償訴訟的原告可以為一人，也可以為多人。
No.255147(被告的確認) 虛假陳述證券民事賠償案件的被告主要包括發起人、上市公司及其控制股東等。
No.255148(侵權責任的構成要件) 虛假陳述損害賠償的成立要件包括：虛假陳述的事實；投資人發生損害事實；虛假陳述與投資人損害之間具有因果關係。
蘇萬福與南通科技投資集團股份有限公司損害股東權益糾紛抗訴案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.255149 虛假陳述行為人在證券交易市場承擔民事賠償責任的範圍，以投資人因虛假陳述而實際發生的損失為限。
第十五章 損害公司利益責任糾紛
玉溪百貨大樓有限責任公司監事會與可為鋒公司控股股東損害公司利益賠償糾紛抗訴案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.256151 有限責任公司成立後，股東不得抽逃出資。若股東抽逃出資，在私法責任上，抽逃出資股東要對公司及債權人承擔民事責任。
No.256152 公司董事對公司負有忠實義務和勤勉義務。公司董事挪用公司資金，是對董事忠實義務的違反，其行為損害了公司利益，公司有權行使歸入權和損害賠償請求權。
No.256153 董事、高級管理人員在執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的,有限責任公司的股東可以依據《公司法》第152條的規定，提起股東代表訴訟。
No.256154 股東抽逃出資，並不影響其股東資格。除公司章程另有約定外，有限責任公司股東應按照實繳的出資比例分取紅利。對於抽逃出資的股東，其在出資抽逃期間，不能享有其抽逃出資部分的公司盈利分配請求權。
浙江和信電力開發有限公司、金華市大興物資有限公司、通和置業投資有限公司與 廣廈控股創業投資有限公司損害公司權益糾紛案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.256155 除董事、監事、高級管理人員以外的第三人侵害公司利益時，符合條件的股東可以提起股東代表訴訟。股東書面請求董事會或不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟的，應視為原告履行了股東代表訴訟的前置程式。
No.256156 在股東代表訴訟案件中，若法院以調解形式結案，其調解協定不僅要經過案件訴訟原被告雙方當事人的同意，而且還要經過公司和公司中除提起代表訴訟的股東之外的其他股東的同意，以達到各方利益的平衡和司法裁判的公正性。
第十六章 股東損害公司債權人利益責任糾紛
甲農村信用合作聯社與乙(上海)企業集團有限公司股東損害公司債權人利益責任糾紛案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.257161 股東損害公司債權人利益糾紛是指公司股東因濫用公司法人獨立地位和有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益，對公司債務承擔責任的民事糾紛。
長沙市鴻升室內外裝飾設計工程有限公司訴湖南省展覽館股東損害公司債權人利益 責任糾紛案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.257162 如果公司股東沒有濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，就不應當對公司債務承擔賠償責任。
上海蘇泊凱企業發展有限公司股東嚴××、嚴×、陸××損害公司債權人利益責任 糾紛系列案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.257163 抽逃出資的股東在抽逃出資本息範圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。
徐工集團工程機械股份有限公司訴成都川交工貿有限責任公司等買賣契約糾紛案 最高人民法院2013年1月31日第四批指導性案例第15號。
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.257164 關聯公司的人員、業務、財務等方面交叉或混同，導致各自財產無法區分，喪失獨立人格的，構成人格混同。
No.257165 關聯公司人格混同，嚴重損害債權人利益的，關聯公司相互之間對外部債務承擔連帶責任。
第十七章 公司關聯交易損害責任糾紛
車建華、楊晨耕等八人與宋佳城、曹榆等六人關聯交易損害股東利益賠償糾紛案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.258171 公司控股股東之間訂立的處分公司財產的協定，沒有按照公司章程或者《公司法》對股東會、董事會職能及許可權的規定獲得公司的同意，其協定僅能約束協定當事人。公司的小股東可以請求法院確認控股股東之間處分公司財物的協定無效。
東方健康電視傳媒有限公司訴華星衛星網路有限公司、上海華顯數字影像技術有限
公司、郭梁公司的控股股東關聯交易損害公司利益賠償糾紛案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.258172 公司的實際控制人利用其對公司的實際控制權，未經公司股東會或者董事會的授權，挪用公司資金的行為構成了利用關聯關係損害公司的利益，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
無錫微研有限公司與無錫德森精密模具有限公司關聯交易損害賠償糾紛案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.258173 公司的高級管理人員利用關聯關係從事與公司存在同業競爭業務的，應當經過股東會的同意。未經股東會同意的，構成對高級管理人員忠實義務的違反，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
安徽豐原藥業股份有限公司與程文顯、安徽省蜂寶製藥有限公司、安徽百春製藥有限 公司關聯交易損害賠償糾紛案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.258174 公司的高級管理人員利用關聯關係，在具有關聯關係的公司之間訂立契約，如果該關聯交易沒有違反法律的禁止性規定，並且對公司也有利，沒有損害公司利益的，該關聯交易不應認定為無效。
第十八章 公司合併糾紛
南風集團與洗滌劑廠、內蒙建行、光大銀行兼併協定糾紛抗訴案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.259181 作為保護債權人利益的制度安排，股東對公司的出資非經法定程式不得抽逃，否則須承擔相應的法律責任；如果履行了法定程式股東可以合法撤資而無須承擔法律責任。
No.259182 公司合併必須程式合法。被兼併企業的股東若有合謀串通欺詐收購公司進行收購，收購企業可以非法侵權為由訴請兼併協定無效。
上海合成洗滌劑廠與上海新長寧(集團)有限公司公司合併糾紛案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.259183 公司合併各方的債權債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。
第十九章 公司分立糾紛
日欣公交公司與鑫翼計程車公司、鑫圓廣告公司等分立糾紛抗訴案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.260191 分立後的公司可以就原公司的財產分割進行平等協商，達成的一致意見法院應當支持。
陳偉民等與熊欣等企業分立糾紛抗訴案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.260192 公司分立時，原公司的資產由分立後的公司享有、原公司的負債由分立後的公司承受，權利義務的承受主體是分立後的公司而非分立後的公司之股東。
河南省五建二公司與信陽市食品等四公司債務糾紛抗訴案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.260193 原則上，分立後的公司對原公司的債務承擔連帶清償責任。分立後的公司對原公司債務清償進行內部約定的，必須與債權人達成一致意見，否則該約定對外不具有法律效力。
阿城市中心市場蔬菜商店清算組與阿城市建設綜合商店公司分立糾紛案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.260194 公司分立時應當就財產的分割問題達成一致協定，交由股東會討論，通過分立決議，按照平等自願的原則達成分割協定。分割的財產包括積極財產、消極財產和商譽等無形財產。
第二十章 公司減資糾紛
陳梅華訴上海孝誠健康信息諮詢有限公司等服務契約糾紛案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.261201 為了保障債權人的權利，公司減資應當遵循法定程式和限制，公司減資未通知債權人的，債權人喪失了根據公司法的規定及時要求公司清償債務或提供擔保的權利，此時公司的減資行為對該等債權人不具有對抗效力。
No.261202 公司減資未履行通知已知債權人的義務時，公司股東具體應當承擔的責任，我國公司法及相關司法解釋並未明確作出規定，可類比適用最高人民法院有關司法解釋，適用未履行或者未全面履行出資義務的股東、抽逃出資的股東在未出資、抽逃出資的本息範圍內就公司債務不能清償的部分對公司債權人承擔補充賠償責任條款的相關規定。
長沙大智投資管理諮詢有限公司訴中國石化集團資產經營管理有限公司湖南石油 分公司公司減資糾紛案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.261203 除公司減資等情況外，公司不得回購本公司的股票；公司沒有經過法定清算程式消滅其債權債務，但是存在第三人概括接受清算公司的債權債務，則債權人可以向該第三人主張自己的債權。
No.261204 分公司可以作為民事案件的當事人參加訴訟，在民事訴訟中有自己獨立的訴訟地位；分公司不具有法人資格，但其能夠承擔民事責任。
重慶三和製衣公司與重慶市商業銀行股份轉讓案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.261205 不能以資本維持原則認定所有的公司股份回購行為違法。
No.261206 “以股抵債”(包括“股份回購抵債”)本質上是一種交易行為，是雙方民事法律行為，以雙方意思表示一致為必要要件。雖然公司法“原則禁止，例外許可”，但是只要“以股抵債”不損害國家、集體和他人的利益，就是合法有效的，應受到法律的保護。
第二十一章 公司增資糾紛
北京遠洋東方貿易有限公司與高峰公司增資糾紛抗訴案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.262211 企業對外代表機關是企業的法定代表人。法定代表人超越職權的經營活動，基於保護善意第三人，維護交易安全，應當確定為有效民事法律行為。其產生的民事責任應當由企業承擔。
No.262212 增資後股東身份確立不應以出資為標準，當不涉及第三人時應當以公司內部股東名冊的變更為標準，當涉及第三人時應以公司工商登記所載明的股東為標準。
No.262213 在增資契約中由於缺少股東資格成立的內部登記要件而不能獲得股東身份時，但是並不代表契約訂立雙方當事人不受契約約束，一方當事人違約致使另一方不能實現契約目的，契約另一方當事人可以解除契約，契約解除後，受損失一方可以要求違約方恢復原狀，並有權要求賠償損失。
聶梅英訴天津信息港電子商務有限公司、天津信息港發展有限公司、天津市銀翔經濟 發展中心、天津市朗德信息服務有限公司公司決議侵害股東權糾紛案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.262214 在公司新增資本時，股東有權按照其出資比例優先認繳。
No.262215 控股股東濫用資本多數決原則侵害小股東優先認繳權，應當承擔法律責任。
浙江新湖集團股份有限公司與浙江玻璃股份有限公司增資糾紛案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.262216 在已辦理了新增資本工商登記的情況下，增資擴股協定的一方當事人違約，另一方當事人可以終止履行契約，但不能依內部約定免除其繳付出資的義務。
周昆、西雙版納海誠房地產開發有限公司與李亞泉股權糾紛案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.262217 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東繳納出資後，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。
No.262218 有限責任公司股東資格確認的證據材料包括但不限於出資證明書、工商登記資料、公司章程、股東名冊、股東協定，在確立股東身份時要綜合考察各項證據的作用。其中出資證明書主要為基礎性證據。當涉及公司內部關係時，應當以公司備置的股東名冊為準。當涉及第三人時應當以公司登記機關登記在案的章程等登記檔案為準。
No.262219 股東出資應以公司章程的規定為準，不符合公司章程的規定且沒有得到公司股東會認可的實際出資不產生減少其他股東出資份額的法律後果。
第二十二章 公司解散糾紛
林方清訴常熟市凱萊實業有限公司、戴小明公司解散糾紛案 最高人民法院2012年4月19日第二批指導性案例第8號。
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.263221 判斷“公司經營管理是否發生嚴重困難”，應從公司組織機構的運行狀態進行綜合分析。公司雖處於盈利狀態，但其股東會機制長期失靈，內部管理有嚴重障礙，已陷入僵局狀態，可以認定為公司經營管理髮生嚴重困難。
許承斌等訴廣西香江資產經營管理有限公司解散公司案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.263222 司法解散是法院通過公權力的介入對公司予以解散的一種形式，在司法解散之訴中，原告應為持有公司全部股東表決權10%以上的股東，被告應為公司，而債權人不是必須參加的訴訟當事人。
No.263223 法院判決解散公司，要符合公司司法解散之訴的實體要件，即公司經營管理髮生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東請求時。
No.263224 法院審理司法解散公司之訴，要堅持商主體維持原則、防止濫用原則和成本比較原則，以最大限度地達到股東、公司和其他利益相關者利益的平衡。
No.263225 在司法解散公司之訴中，調解是法院的必經程式，調解不成，方能判決公司解散；提起公司解散之訴的原告可以申請財產保全和證據保全。原告股東提起解散公司訴訟，同時又申請法院對公司進行清算的，法院對其提出的清算申請不予受理。
牛風衛、潘成女、周玉華與洛陽石大京潤石化工程有限公司解散糾紛抗訴案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.263226 股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判決解散公司後，公司可以自行組織清算或者由債權人或股東另行申請人民法院對公司進行清算。
蔡迎迎與泉州明恆紡織有限公司解散公司糾紛案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.263227 有權提起公司司法解散之訴的股東，應持有10%以上公司全部股東表決權，此為起訴時的原告條件。在訴訟發生後，原告因公司增資導致其表決權比例降低，不能達到公司全部股東表決權10%的，不影響其訴訟中的原告資格。
第二十三章 申請公司清算
白先覺等與馬鞍山市美達裝潢材料有限責任公司公司清算糾紛抗訴案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.264231 涉及公司重要事務，公司合併、分立、解散或者變更公司形式，屬於公司的特別決議事項，公司法強制性規定，必須經代表2/3以上表決權的股東通過，否則決議無效。
No.264232 一個公司與其他公司吸收合併時，被吸收的公司解散。新公司繼承被吸收公司的權利義務。
No.264233 公司合併或者分立需要解散公司的，因其資產和債權債務均由新公司概括承接，不應當屬於清算範圍。
徐蘭芳等與昆明彪新裝飾工程有限公司公司清算糾紛抗訴案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.264234 股東出資與股東資格的取得不是一一對應的關係，出資並非是取得公司股東資格的必備因素。
No.264235 自然人股東死亡後，其所享有的股權可以作為遺產被繼承。繼承人對股權的繼承，應當是全面概括繼承。既包括股權中的財產性權利，也包括非財產性權利。但是允許公司章程作出例外性規定。
No.264236 公司解散後，公司應當自行組成清算組清算。但是清算義務人若在法定期間未組成清算組，債權人和股東可以申請人民法院強制清算，人民法院應予受理。
星馬港聯合有限公司與福建省惠安正大鞋業有限公司公司清算糾紛抗訴案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.264237 公司強制清算屬於非訟程式，解決的是程式問題，而非實體問題。在強制清算案件中，如果存在關於被申請人就申請人對其是否享有股權爭議，申請人應當先單獨提起訴訟或仲裁，解決實體爭議，後向人民法院提起強制清算申請。
No.264238 公司解散後，公司應當自行組成清算組清算。但是清算義務人若在法定期間未組成清算組，債權人和股東可以申請人民法院強制清算，人民法院應予受理。
管作武訴張軍等股東權案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.264239 當公司出現法定解散事由(除公司合併或者分立)，公司應當組成清算組自行清算。若在法定期間未組成清算組，而債權人未提起清算申請，股東向法院提起強制清算申請，人民法院應當受理。
No.2642310 公司解散並不立即導致公司法人人格的消滅，而是公司應當停止經營活動，進入清算程式了結公司既有的法律關係，公司股東身份並未喪失。有限責任公司的股東負有清算義務。
No.2642311 清算程式屬於非訴程式，解決的是程式上的權利。清算請求權是程式性權利，不適用訴訟時效的規定。
第二十四章 清算責任糾紛
上海存亮貿易有限公司訴蔣志東、王衛明等買賣契約糾紛案 最高人民法院2012年9月18日第三批指導性案例第9號。
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.265241 有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，應當依法在公司被吊銷營業執照後履行清算義務，不能以其不是實際控制人或者未實際參加公司經營管理為由，免除清算義務。
陳甲等與上海神威鋼繩有限公司清算組成員責任糾紛抗訴案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.265242 公司因未按時參加年檢而被吊銷營業執照，屬於公司解散事由，公司應自解散事由發生之日起15日內成立清算組對公司進行清算。公司被吊銷營業執照後，公司的營業資格終止，但其法人人格仍然存在。
No.265243 除公司合併、分立導致解散不需清算的以外，在公司解散到公司終止之間有一個法定程式，即公司清算。在清算程式中，清算組未依法履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。
No.265244 公司清算組成員未履行或者未適當履行清算義務，而且在申請註銷公司登記過程中，承諾對公司債務承擔償還、保證責任的，應按照其承諾的內容對公司債務承擔相應的民事責任；清算組成員承諾負責處理公司債權債務的，應在造成公司財產損失範圍內對公司債務承擔賠償責任。
廈門特貿有限公司與蘇山良清算責任糾紛案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.265245 有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠於履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要檔案等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。
第二十五章 上市公司收購糾紛
武漢神龍轎車零部件股份有限公司訴三峽證券有限責任公司收購中介協定糾紛再審案
一、 基本案情
二、 裁判要旨
No.266251 有效的契約應當滿足契約成立的要件。名為居間契約，但居間人不僅僅向委託人報告訂立契約的機會或者提供訂立契約的媒介服務，居間人對契約未訂立也需承擔一定的法律後果的，則此契約名為居間，實為普通民事契約。
No.266252 政府部門對交易的合法監管行為不屬於不可抗力的範疇。契約一方不能以此作為抗辯理由而不履行契約義務。
案例索引
主題詞索引
作者簡介
劉俊海，民商法博士，現為中國人民大學法學院教授，博士生導師，中國人民大學商法研究所所長，中國人民大學法律顧問。
