中國企業大併購：十大併購商戰實錄

基本信息

中國企業大併購——十大併購商戰實錄

作者：荊林波

出版時間：2002-07

頁數：288

開本：16

裝幀：平裝

內容簡介

併購是市場經濟條件下普遍而重要的經濟活動，是擴大生產規模和提高生產效率的重要途徑。本書以我國（包括香港特區）十大典型併購商戰實錄為基礎，深入分析了我國企業併購的特點、規律性以及經驗教訓，旨在幫助企業家們深刻理解併購的技巧，掌握併購戰略的套用，學會利用資本市場進行併購活動，同時學會掌握一些反併購手法，以期使企業在今天和明天的競爭中立於不敗之地。

目錄信息

前　言　入世之後中國企業面臨跨國併購的挑戰

第一章　如何看待併購 透視網路併購

一、我們所討論的併購

二、如何看待併購

三、為了忘卻的紀念

四、知本與資本的對抗

併購似乎有些“霧裡看花”的感覺。“大就是好，更大為更好，最大則最好! 已不再是真理，過去不曾是真理，將來也肯定不會是真理。”泰坦尼克式的企業一旦面臨經營危機，損失往往是毀滅性的。然而就是這種“非真理”的大企業卻頻繁出現，人們不禁要問：合併的大企業是否具有經營效率?是否能夠增強市場競爭力?這種合併是一種短期應景之作，還是長期戰略考慮?

第二章　中國石油：最大國企重組上市

一、中國石油：艱難的第一步

二、高盛：我們如何做中國石油重組上市

三、如何看待中國石油的重組上市

四、舌劍唇槍：關於中國石油重組上市的爭論

50年前，“工業學大慶”，而今，人們再次談論大慶，是因為中國石油這艘巨型航空母艦的海外成功上市。成功的背後，必然有許多未知的故事。中國石油的重組可以說幾乎是整箇中國石油工業的管理運行體制的一次脫胎換骨似的改造，其核心業務與非核心業務分離的標準、公司的法人治理結構和業務管理框架、業績考核標準及管理層激勵制度的設立等都按照國際資本的要求和比照國際上同類型的大石油公司進行。雖然重組被有些人批評為是通過行政性的辦法，即“捏合”起來的，但是重組本身進行的比較成功，並最終得到了國際資本市場的認可。隨後進行的海外上市過程也多曲折，受到了多方勢力的干擾，阻撓中國加入WTO的勢力、邪教勢力、西藏分離勢力等等，而且發行期間，正值全球投資者對通信及高科技板塊熱烈追捧，相當一部分資金從“老經濟”流向“新經濟”，不利因素相當多，但是最後中國石油還是成功上市，募集資金近30億美元。

成功上市並不意味著完結，而只是新長征的第一步，中國石油未來仍有許多暗流和暗礁需要提防！！

第三章　質疑“小超人”：香港電訊世紀收購

一、香港電訊的由來

二、李澤楷與盈科動力的由來

三、香港電訊併購爭奪戰

四、網路巨無霸前景如何

五、盈科動力的經營模式簡單評述

第四章　新太科技：買殼上市

一、新太科技背景

二、遠洋漁業背景

三、買殼上市

四、重組效果

五、新太科技未來面臨的問題　曾幾何時，殼資源成為中國證券市場上的“搶手貨”，因此，圍繞殼資源所展開的買殼賣殼必定是中國資本市場上最亮麗的一條風景線。透視新大科技，我們與您一起跨越殼資源的門檻!新太科技經過深思熟慮認為對殼體的選擇主要有幾個條件：第一是選擇有盈利能力、業績較好的殼；第二是注重借殼後的管理協同效應；第三是“殼體”的整個“盤子”適中，獲得控股權的代價不可太大。這也是為公司今後的發展周密考慮的。從1999年初開始，新太科技接觸了不下20多家券商及其推薦的20多個“殼”，挑選了其中6—7家進行了進一步接觸了解，都沒有中意的選擇。然而卻是一個不起眼的小券商——佛山證券，憑其不懈的努力在六次失敗接觸後，終於第七次時得到了新太科技高層人員的接見，成功推薦了遼寧遠洋漁業股份有限公司這個優良“殼”。雙方經過初步接觸，感覺都是一見鐘情，相見恨晚。沒想到經過如此迂迴曲折的道路，還能找到如此令人滿意的合作對象，真是黃天不負有心人!眾里尋她千百度，驀然回首，那人卻在燈火闌珊處!

第五章　華聯商城與新長江：收購與反向收購

一、華聯商城購併新長江(購併的四個階段)

二、張文千(華聯商城董事/原總會計師)：我所了解的併購

三、專家如是說　戰場上，攻城掠地，你來我往，收復失地，兵家常事。商場如戰場，收購與反收購，成為企業實現戰略目標的必要利器。秦皇島華聯商城併購安徽新長江網路經濟發展有限公司，一開始並不是華聯商城的選擇，最後卻是新長江集團入主華聯商城，結果是雙贏。新長江集團獲得了華聯公司老的資產的21%股權，以第一大股東的身份正式控制了上市公司，由此獲得了資本市場的通行證，還獲得了聲譽上的好處。而華聯實現了配股，其母公司華聯集團收了一筆現金，讓了一部分股權，原來的華聯商城加上新長江網路。資產的內容變了，概念變了，前景也更加光明。事實上重組後經過一年的運作以後，原來的傳統商業領域穩定地發展，在秦皇島的市場占有率不但沒有降低，還相應地提高了一點；同時增加了有形批發市場建設和電子商務這一塊新的利潤增長點，使得秦皇島華聯商城股份有限公司的利潤收益發生了翻天覆地的變化。

第六章　通百惠和勝利：股權之爭

一、股權之爭的內幕

二、失敗原因分析　通百惠與勝利股份之爭可以說是新千年股市上一次無人不曉的紛爭，也得到了多方關注，對此眾說不一。不過證監會副主席周小川先生聽到這個事件後的評價是“讓市場去決定吧!”這體現了市場因素在中國股市的發展將會起到越來越大的作用，這次股權之爭還體現了市場因素的一些作用方式，同時這次股權之爭創造了許多中國股市之最。我們在這裡將盤點這些細節!

第七章　渝鈦白重組：路在何方

一、僅僅重組是不夠的

二、企業老總如是說

三、專家如是說　從“ST”到“PT”，渝鈦白似乎一度走進了窮途末路，但這次交易讓公司和投資者又燃起了希望之火，從中也可以看出政府監管部門對上市公司的關愛有加。同時渝鈦白的這種不盡合理的債務處理方式也可能會對其他的“PT”和“ST”公司起到一個示範作用，如何約束其中可能發生的一些不恰當行為也給證券監管層提出了一個問題。此外，在會計師事務所提供的關於此次轉讓的報告結尾部分特別提醒投資者，這次債務轉讓並不意味著公司一定能夠扭虧，只不過是減輕了公司的財務負擔。渝鈦白要想徹底“正名”，關鍵還是在於公司經營管理水平以及產品規模、生產技術和市場競爭力的不斷提高。因在寬限期內的會計年度盈利，經中國證監會核准、深圳證券交易所同意，2001年11月20日，已經停牌7個月的渝鈦白重新恢復上市，並同時甩掉了PT的帽子，成為中國證監會發布退市辦法以來，首家恢復上市的PT公司。

雖然目前仍面臨著擴建資金如何籌集，法人治理結構如何進一步完善等諸多挑戰。但不管怎樣，對渝鈦白來說，最艱難的一步已經走過去了。由於渝鈦白公司的主導產品鈦白粉目前市場前景看好，加入世界貿易組織對鈦白粉市場影響也相對較小。相信只要儘快穩健地擴大規模，渝鈦白會有良好的業績來回報股東。

第八章 維科股份：資產重組與結構調整——寧波維科集團企業重組案例

一、紡織行業狀況和政策背景

二、寧波紡織控股集團公司資產重組前的基本情況

三、寧波紡織控股集團公司的資產重組

四、維科集團公司的產業整合及企業組織、功能重構

五、維科集團的企業流程再造

六、營造維科集團企業文化　紡織行業是一個高度競爭的行業，國有資本應該逐步退出，已經成為大家的共識。維科集團是一個地區性行業內的國有企業，資產重組和結構調整，從1998年開始著手，到年底基本完成，應該說收到了一定效果，得到了地方政府和有關部門、專家的肯定。他們的基本思路就是，經營者個人入股，置換部分國有資本，將維科變成一個非國有控股的規範的股份有限公司。同時，維科注重提升產業，擴張市場發展空間，充分利用我們維科的國內外影響，跟一些科技院校，包括國外的大公司搞經營聯合。整個紡織行業好像是個傳統行業，但我們也在不斷開發一些科技含量高的產品。但從目前來看，一些管理和運做的方法，還有待於進一步完善。

第九章　中聯建設：非正常收購

一、股權收購引發的思考

二、中聯建設股權之爭

三、中聯建設：股權之爭塵埃落定　中聯實業與四環生物由中聯建設(0605)股權轉讓引發的紛爭，已成為2000年中國上市公司愈演愈烈的眾多股權爭奪大戰中引人注目的一場糾紛，本是兩廂情願的一樁良緣，卻橫生枝節、波瀾迭起，一番爭爭吵吵之後落得怒目相對、幾揮老拳的苦澀結局，留下了一個尚待法院裁決的未知謎團。一件本來極為普通的“殼資源”轉讓事件竟鬧得沸沸揚揚，沒完沒了，這究竟怎么了?是否有一隻暗箱裡的黑手在操縱?我們與您一起掀起收購的“蓋頭”!

第十章　中集集團：橫向併購

一、併購的動因

二、併購的實施

三、併購後的生產要素整合和管理最佳化

四、橫向併購的幾點啟示　中集集團是一家主要從事國際標準貨櫃生產和銷售的上市公司，其成功的併購擴張運作已成為諸多中國企業希望通過併購來實現規模擴張和長遠發展的一個典範。從1993年開始實施併購擴張戰略開始，中集集團的規模迅速擴大。經過7年的發展，資產總額、淨資產、利潤總額分別從1993年的約5.8億元、1.4億元、0.7億元人民幣增長到現在約80億元、17.5億元、2.1億元人民幣，分別增長了約14倍、13倍、3倍。在貨櫃製造業競爭日趨激烈，產品供大於求的態勢下，中集集團顯然是市場中的一個成功者。

那么，中集集團是如何實施併購操作的呢?其成功的因素何在呢?請跟我來一起關注!

第十一章　天津大港油田：關聯企業收購

一、案例介紹

二、收購成功的原因分析

三、買殼上市成本收益分析

四、收購風險及風險控制分析

五、總　結　大港油田買殼上市成功開創了國企併購上市公司並成功入主的先例，首次實現了北資南進，南北資本融合，首次在未來的發展過程向目標公司注入實質性的優質資產。誠然，就現階段中國資本市場的狀況而言，深滬上市公司的國有股股本占總股本的比例很大，而股權十分分散的上市公司不多，幾家作為“三無”概念全流通股的上市公司已“名花有主”，可通過二級市場收購的目標公司非常少，但隨著我國證券市場日趨成熟發展到一個比較高的層次後，併購行為將進一步市場化，二級市場併購的有關政策與法規將逐步完善並與國際慣例接軌，目前，轉配股的上市已經證明國家股、法人股比例下降進而可流通上市已是大勢所趨。法人股轉讓與二級市場收購相結合的買殼上市是一種很明顯的過渡狀態。

大港收購全流通的愛使股份，在各個方向所面臨的問題、決策及具體操作都很具代表性和啟發性，這將給國有大企業進軍資本市場提供範例，也為我國企業購併重組的案例庫中添加了精彩的一頁!