《上市公司併購重組解決之道》是2016年法律出版社出版的圖書，作者是申林平。
基本介紹
- 書名：上市公司併購重組解決之道
- 作者：申林平
- 原版名稱：上市公司併購重組解決之道：50個實務要點深度釋解
- ISBN：9787511888792
- 頁數：609
- 定價：99
- 出版社：法律出版社
- 出版時間：2016-3-1
- 裝幀：平裝
內容簡介,目錄,
內容簡介
本書共分為六編，分別為上市公司併購重組新規解讀、上市公司併購重組方案設計、上市公司併購重組重點問題指引、最新上市公司併購重組案例剖析、“PE+上市公司”併購基金案例剖析、上市公司併購重組涉及的法律法規、規章及規範性檔案。
目錄
第一編上市公司併購重組新規解讀
第一章上市公司收購
第一節收購人
一、控制權
二、對收購人的限制
三、一致行動人
第二節要約收購
一、要約收購的特點
二、要約收購的分類
三、持續權益披露
四、全面要約，還是部分要約
五、豁免事項
六、要約收購的程式及其他要點
第三節協定收購
一、協定收購的特點
二、協定收購的要點
第二章上市公司重大資產重組
第一節上市公司重大資產重組概述
一、重大資產重組行為的概念
二、重大資產重組行為的界定標準
三、重大資產重組的一般要求
第二節借殼上市等同IPO
一、概述
二、借殼上市的標準
三、好"殼"的含義
四、借殼上市的特點
五、繞開借殼上市
第三節完善發行股份購買資產
一、對發行股份購買資產的理解
二、基本要求
三、發行價格
四、發行對象的數量
五、股份轉讓的限制
六、募集配套資金
第四節豐富併購重組支付工具
一、優先股
二、可轉換公司債券（非分離交易）
三、分離交易可轉換公司債券
第五節強化信息披露
一、明確信息披露主體
二、取消強制盈利預測報告，僅需信息披露
三、信息披露主體的責任
四、滬港通權益變動相關信息披露的注意事項
第六節並聯審批與分道審核
一、並聯審批
二、分道審核
第七節其他
第二編上市公司併購重組方案設計
第一章併購方式
第一節股權併購
一、含義及特點
二、增資併購
第二節資產併購
一、資產併購的含義
二、資產併購的特點
第三節淨殼收購
一、淨殼收購的含義
二、淨殼收購的要點
三、成本收益分析
第四節吸收合併
一、吸收合併的類型
二、法定合併
三、外商投資企業合併的特殊之處
第二章併購估值定價
第一節估值定價新政策
一、估值方法
二、定價
三、對賭機制
第二節特殊資產的評估
一、國有資產的評估
二、無形資產的評估
三、礦業權資產評估
第三章併購融資
第一節融資渠道
一、權益資本融資
二、債務資本融資
第二節融資方案
一、併購貸款融資
二、併購基金融資
三、優先股融資
四、管理層融資收購
第三節支付方式
一、現金支付
二、換股併購
三、債務承擔
四、債權支付
五、支付方式的選擇
第三編上市公司併購重組重點問題指引
第一章上市公司併購重組重點程式問題指引
第一節上市公司併購重組行政許可流程
一、上市公司併購重組行政許可範圍
二、上市公司併購重組審核流程圖
三、主要審核環節簡介
四、關於上市公司併購重組行政許可事項封卷時間的要求
第二節並聯審批
一、《工作方案》的核心內容
二、並聯審批方式
第二章上市公司併購重組重點實體問題指引
第一節標的資產
一、市場概況
二、《上市公司重組辦法》對標的資產的要求及審核重點
第二節同業競爭
一、同業競爭的含義
二、如何認定為同業競爭
三、解決方案
第三節業績承諾
一、業績承諾新規
二、如何進行業績補償
三、過渡期間損益安排
四、其他要點
第四節稅收問題
一、增值稅
二、營業稅
三、土地增值稅
四、契稅
五、印花稅
六、企業所得稅
第五節私募基金備案問題
一、私募基金登記備案的性質
二、私募基金備案的範圍
三、私募基金備案的時間要求
四、上市公司併購重組中的私募基金備案
第六節經營者集中涉及的反壟斷審查
一、經營者集中的申報
二、經營者集中的審查程式
三、經營者集中審查的實體標準
四、經營者集中附加限制性條件批准制度
第七節重組方案的調整與修改
一、重組方案的調整
二、重組方案的修改
第八節境外併購
一、對外直接投資核准備案制度
二、交易方式
三、資金來源
四、國有資產境外併購的特別要求
第九節外國投資者併購境內企業
一、外國投資者併購境內企業的要求
二、外國投資者併購境內企業的註冊資本和投資總額
三、外國投資者併購境內企業的審批和登記
四、外國投資者以股權作為支付手段併購境內公司
五、外國投資者併購境內企業的安全審查
第十節紅籌回歸參與上市公司併購重組
一、紅籌架構的由來
二、紅籌的回歸
三、紅籌回歸參加併購重組--以分眾傳媒為例
第四編最新上市公司併購重組案例剖析
第一章借殼上市
第一節綠地集團借殼金豐投資
第二節北京信威借殼中創信測
第三節廣匯汽車借殼美羅藥業
第四節台海核電借殼丹甫股份
第五節奧瑞德借殼西南藥業
第六節美年大健康借殼江蘇三友
第七節游族網路借殼梅花傘
第八節凱撒旅遊借殼易食股份
第九節VIE海潤影視借殼申科股份（終止）
第二章整體上市
第一節中國電建定增收購集團百億資產
第二節雙錢股份定增收購華誼集團核心資產
第三節物產中大吸收合併集團百億資產
第四節溫氏集團換股吸收合併大華農
第五節新城控股吸收合併新城地產
第三章產業併購
第一節橫向整合
一、百視通換股吸收合併東方明珠
二、*ST儀化重大資產重組
三、二三四五曲線上市
四、天龍集團定增收購煜唐聯創
五、赤峰黃金定增收購雄風稀貴
六、方正證券定增合併民族證券
七、申銀萬國吸收合併宏源證券
八、大智慧收購湘財證券
第二節垂直整合
一、神霧環保曲線上市
二、永安林業定增收購森源股份
第三節多元化戰略
一、驊威科技定增收購夢幻星生園
二、寶德股份收購慶匯租賃
三、榮信股份收購夢網科技
四、三七玩曲線上市
五、中南重工定增收購大唐輝煌
第四節業務轉型
一、安信證券曲線上市
二、漢威電子定增收購嘉園環保及瀋陽金健股權
第四章戰略合作
第一節中國南車吸收合併中國北車
第五章跨境併購
第一節南京新百收購弗雷澤百貨商店集團
第二節藍星新材收購安迪蘇集團85%股權
第三節天齊鋰業收購泰利森
第四節正和股份（洲際油氣）收購哈薩克斯坦馬騰公司
第五節中信泰富收購中信股份
第六章最新未過會案例研究
第一節2015年未過會案例及否決理由彙編（截至2015年11月30日）
第二節典型未過會案例研究
一、群興玩具定增收購星創互聯
二、萬好萬家定增收購兆訊傳媒、青雨影視及翔通動漫
第五編"PE+上市公司"併購基金案例剖析
第一章晨暉盛景併購基金
第二章九派東陽光科移動通信及新能源產業併購基金
第三章全通盛世景教育產業併購基金
第四章樂普-金石健康產業投資基金
第五章當代東方文化產業基金
第六章南通羅華產業投資基金
第七章立清科-片仔癀醫療健康併購基金
第八章魚躍醫療併購基金
第六編上市公司併購重組涉及的法律法規、規章及規範性檔案
第一章上市公司併購重組涉及的法律
第二章上市公司併購重組涉及的行政法規、部門規章及規範性檔案
第一節上市公司併購重組監管法規、規章及規範性檔案
第二節上市公司併購重組的有關解釋意見
第三節上市公司併購重組涉及國資管理的有關規定
第四節上市公司併購重組涉及外商投資的有關規定
第五節上市公司境外收購資產或股權有關規定
第六節上市公司併購重組涉及外匯的有關規定
第七節上市公司併購重組涉及稅收的有關規定
第八節上市公司併購重組涉及財務顧問的有關規定
第三章上市公司併購重組涉及的行業規定
第一節上海證券交易所交易規則
第二節深圳證券交易所交易規則
附錄
附錄一：上市公司重大資產重組管理辦法
附錄二：上市公司收購管理辦法
附錄三：上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編
附錄四：關於上市不滿三年進行重大資產重組（構成借殼）信息披露要求的相關問題與解答
附錄五：關於再融資募投項目達到重大資產重組標準時相關監管要求的問題與解答
附錄六：併購重組共性問題審核意見關注要點
第一章上市公司收購
第一節收購人
一、控制權
二、對收購人的限制
三、一致行動人
第二節要約收購
一、要約收購的特點
二、要約收購的分類
三、持續權益披露
四、全面要約，還是部分要約
五、豁免事項
六、要約收購的程式及其他要點
第三節協定收購
一、協定收購的特點
二、協定收購的要點
第二章上市公司重大資產重組
第一節上市公司重大資產重組概述
一、重大資產重組行為的概念
二、重大資產重組行為的界定標準
三、重大資產重組的一般要求
第二節借殼上市等同IPO
一、概述
二、借殼上市的標準
三、好"殼"的含義
四、借殼上市的特點
五、繞開借殼上市
第三節完善發行股份購買資產
一、對發行股份購買資產的理解
二、基本要求
三、發行價格
四、發行對象的數量
五、股份轉讓的限制
六、募集配套資金
第四節豐富併購重組支付工具
一、優先股
二、可轉換公司債券（非分離交易）
三、分離交易可轉換公司債券
第五節強化信息披露
一、明確信息披露主體
二、取消強制盈利預測報告，僅需信息披露
三、信息披露主體的責任
四、滬港通權益變動相關信息披露的注意事項
第六節並聯審批與分道審核
一、並聯審批
二、分道審核
第七節其他
第二編上市公司併購重組方案設計
第一章併購方式
第一節股權併購
一、含義及特點
二、增資併購
第二節資產併購
一、資產併購的含義
二、資產併購的特點
第三節淨殼收購
一、淨殼收購的含義
二、淨殼收購的要點
三、成本收益分析
第四節吸收合併
一、吸收合併的類型
二、法定合併
三、外商投資企業合併的特殊之處
第二章併購估值定價
第一節估值定價新政策
一、估值方法
二、定價
三、對賭機制
第二節特殊資產的評估
一、國有資產的評估
二、無形資產的評估
三、礦業權資產評估
第三章併購融資
第一節融資渠道
一、權益資本融資
二、債務資本融資
第二節融資方案
一、併購貸款融資
二、併購基金融資
三、優先股融資
四、管理層融資收購
第三節支付方式
一、現金支付
二、換股併購
三、債務承擔
四、債權支付
五、支付方式的選擇
第三編上市公司併購重組重點問題指引
第一章上市公司併購重組重點程式問題指引
第一節上市公司併購重組行政許可流程
一、上市公司併購重組行政許可範圍
二、上市公司併購重組審核流程圖
三、主要審核環節簡介
四、關於上市公司併購重組行政許可事項封卷時間的要求
第二節並聯審批
一、《工作方案》的核心內容
二、並聯審批方式
第二章上市公司併購重組重點實體問題指引
第一節標的資產
一、市場概況
二、《上市公司重組辦法》對標的資產的要求及審核重點
第二節同業競爭
一、同業競爭的含義
二、如何認定為同業競爭
三、解決方案
第三節業績承諾
一、業績承諾新規
二、如何進行業績補償
三、過渡期間損益安排
四、其他要點
第四節稅收問題
一、增值稅
二、營業稅
三、土地增值稅
四、契稅
五、印花稅
六、企業所得稅
第五節私募基金備案問題
一、私募基金登記備案的性質
二、私募基金備案的範圍
三、私募基金備案的時間要求
四、上市公司併購重組中的私募基金備案
第六節經營者集中涉及的反壟斷審查
一、經營者集中的申報
二、經營者集中的審查程式
三、經營者集中審查的實體標準
四、經營者集中附加限制性條件批准制度
第七節重組方案的調整與修改
一、重組方案的調整
二、重組方案的修改
第八節境外併購
一、對外直接投資核准備案制度
二、交易方式
三、資金來源
四、國有資產境外併購的特別要求
第九節外國投資者併購境內企業
一、外國投資者併購境內企業的要求
二、外國投資者併購境內企業的註冊資本和投資總額
三、外國投資者併購境內企業的審批和登記
四、外國投資者以股權作為支付手段併購境內公司
五、外國投資者併購境內企業的安全審查
第十節紅籌回歸參與上市公司併購重組
一、紅籌架構的由來
二、紅籌的回歸
三、紅籌回歸參加併購重組--以分眾傳媒為例
第四編最新上市公司併購重組案例剖析
第一章借殼上市
第一節綠地集團借殼金豐投資
第二節北京信威借殼中創信測
第三節廣匯汽車借殼美羅藥業
第四節台海核電借殼丹甫股份
第五節奧瑞德借殼西南藥業
第六節美年大健康借殼江蘇三友
第七節游族網路借殼梅花傘
第八節凱撒旅遊借殼易食股份
第九節VIE海潤影視借殼申科股份（終止）
第二章整體上市
第一節中國電建定增收購集團百億資產
第二節雙錢股份定增收購華誼集團核心資產
第三節物產中大吸收合併集團百億資產
第四節溫氏集團換股吸收合併大華農
第五節新城控股吸收合併新城地產
第三章產業併購
第一節橫向整合
一、百視通換股吸收合併東方明珠
二、*ST儀化重大資產重組
三、二三四五曲線上市
四、天龍集團定增收購煜唐聯創
五、赤峰黃金定增收購雄風稀貴
六、方正證券定增合併民族證券
七、申銀萬國吸收合併宏源證券
八、大智慧收購湘財證券
第二節垂直整合
一、神霧環保曲線上市
二、永安林業定增收購森源股份
第三節多元化戰略
一、驊威科技定增收購夢幻星生園
二、寶德股份收購慶匯租賃
三、榮信股份收購夢網科技
四、三七玩曲線上市
五、中南重工定增收購大唐輝煌
第四節業務轉型
一、安信證券曲線上市
二、漢威電子定增收購嘉園環保及瀋陽金健股權
第四章戰略合作
第一節中國南車吸收合併中國北車
第五章跨境併購
第一節南京新百收購弗雷澤百貨商店集團
第二節藍星新材收購安迪蘇集團85%股權
第三節天齊鋰業收購泰利森
第四節正和股份（洲際油氣）收購哈薩克斯坦馬騰公司
第五節中信泰富收購中信股份
第六章最新未過會案例研究
第一節2015年未過會案例及否決理由彙編（截至2015年11月30日）
第二節典型未過會案例研究
一、群興玩具定增收購星創互聯
二、萬好萬家定增收購兆訊傳媒、青雨影視及翔通動漫
第五編"PE+上市公司"併購基金案例剖析
第一章晨暉盛景併購基金
第二章九派東陽光科移動通信及新能源產業併購基金
第三章全通盛世景教育產業併購基金
第四章樂普-金石健康產業投資基金
第五章當代東方文化產業基金
第六章南通羅華產業投資基金
第七章立清科-片仔癀醫療健康併購基金
第八章魚躍醫療併購基金
第六編上市公司併購重組涉及的法律法規、規章及規範性檔案
第一章上市公司併購重組涉及的法律
第二章上市公司併購重組涉及的行政法規、部門規章及規範性檔案
第一節上市公司併購重組監管法規、規章及規範性檔案
第二節上市公司併購重組的有關解釋意見
第三節上市公司併購重組涉及國資管理的有關規定
第四節上市公司併購重組涉及外商投資的有關規定
第五節上市公司境外收購資產或股權有關規定
第六節上市公司併購重組涉及外匯的有關規定
第七節上市公司併購重組涉及稅收的有關規定
第八節上市公司併購重組涉及財務顧問的有關規定
第三章上市公司併購重組涉及的行業規定
第一節上海證券交易所交易規則
第二節深圳證券交易所交易規則
附錄
附錄一：上市公司重大資產重組管理辦法
附錄二：上市公司收購管理辦法
附錄三：上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編
附錄四：關於上市不滿三年進行重大資產重組（構成借殼）信息披露要求的相關問題與解答
附錄五：關於再融資募投項目達到重大資產重組標準時相關監管要求的問題與解答
附錄六：併購重組共性問題審核意見關注要點
